Comienza suave, un aire triste, un gran ejemplo de composición, en un órgano mellotrón, acompaña una batería apenas acariciada, el bajo envolverá el tema hasta el final, se une una guitarra. En el minuto 1:30 comienza la balada, de esas que solo los mejores grupos de rock saben hacer, sublime y melancólica. Aparece el saxo. El tono va subiendo poco a poco, muy despacio. Hacia el minuto 4:30 comienza una locura. Progresivamente, las guitarras van perdiendo toda cordura, la batería vive en su propio mundo, mientras el bajo distorsionado marca el ritmo, siempre 13/8, la guitarra de Fripp, en contraposición, toca únicamente dos notas. El resultado es maravillosamente insano, incluso para los estándares de los grupos heavy metal más enloquecidos En el minuto 9:00 vuelve el saxo para poner orden. El rock es tan bueno que se convierte en jazz, siempre manteniendo el estado de frenesí. Varias veces parece que el tema se va a resolver, pero siempre hay una nueva continuación. La tensión acumulada es enorme, el oyente se pregunta dónde está el final, que nunca llega. Todo se resuelve en una gran catarsis liberadora, con un clímax en varias partes que retoma el tema del comienzo y que le deja a uno con todo el cuerpo temblando. Es Starless, la mejor pieza del rock progresivo de King Crimson .
(Escúchese en un buen equipo con buenos altavoces para bajos).
